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企业并购动因的理论分析/唐清林

时间:2024-07-04 22:36:01 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9365
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企业并购动因的理论分析

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

一、效率理论
效率理论(efficiency theory)认为并购活动可以提高并购各方的经营效率,从而可以提高整个社会的收益和福利。效率理论的基本逻辑顺序是:效率差异→并购行为→提高个体效率→提高整个社会经济的效率。效率理论可分为效率差异理论和非效率管理理论。
效率差异理论也被称为“管理协同”理论。该理论认为具有较高管理效率的企业通过并购具有较低管理效率的企业并提高目标企业的效率来实现收益的增加。比如:A企业的管理效率比B企业高,在A并购B以后,B的效率可以上升到A的程度,并购使管理效率得到了提高。B企业管理效率提高带来的经济收益不仅使该企业股东受益,同时对社会资源的利用也有积极作用。效率差异理论一般限定为并购企业具有目标企业所处行业所需的特殊经验并致力于目标企业管理效率的提高。因此,这是水平(横向)兼并的理论基础。
非效率管理理论和效率差异理论既有联系又有区别。一方面,非效率管理理论可以指由于目标企业既有管理层不能充分利用企业资源达到潜在效益,而另一控制集团的并购可以使目标企业提高经营管理的效率。另一方面,非效率管理理论也可以指目标企业的管理是绝对无效率的,几乎任何外部管理层都能比目标企业既有管理层做得更好。因此,该理论常常用来作为混合兼并的理论基础。
二、价值低估理论
该理论认为,当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时,其他企业可能将其并购。企业的市场价值被低估的原因主要有以下几点:
1.企业的经营管理未能充分发挥自己应有的潜能;
2.并购企业拥有外部市场所没有的关于目标企业真实价值的内部信息;
3.由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本的差异,造成企业的价值被低估。
  三、代理理论
代理问题是由于企业管理阶层和企业股东利益的不一致引起的。现代公司企业都是由职业经理阶层直接管理,股东与经理之间存在一种委托代理关系。当高层管理人员持股比例很低的时候,他们会不努力工作、追求个人享受(如高档轿车、办公室豪华装修、高级俱乐部会员资格等),因为当高层管理人员持有的股份比例较低的时候,即使他们努力工作并使企业的业绩快速增长,也只能分享很少的一部分收益。但是,全体股东必须平均分摊高层管理人员追求豪华享受所付出的大部分代价,他们本人只承担其中极少的部分。特别是在大企业,由于股权的极端分散,中小股东更加缺乏监督管理阶层的动力。
代理理论对并购的解释主要有三种观点:
1.Manne于1965年提出并购可以用来解决代理问题。由于资本市场上存在并购行为,一旦企业的经营业绩不佳,就会招致被其他企业并购的命运,而并购会导致高层管理人员的重新任命。这就使得高层管理人员的领导地位始终受到威胁,进而迫使其努力工作,提高管理效率。从这个角度理解,并购减轻了股权分散带来的代理问题。
2.管理者主义。Mueller于1969年提出由于企业的规模决定管理阶层的待遇,所以管理人员都有不断扩大企业规模的欲望。因此,与其说并购解决了代理问题,不如说是代理问题导致了并购。但是,Mueller的假说在提出后即遇到挑战。Lewellen和Huntsman于1970年发现,高层管理人员的报酬和公司利润显著相关,但与公司规模的无关。
3.自负假说。继Mueller之后,Roll于1986年提出了“自负假说”(HubrisHypothesis)(“Hubris”一词原自希腊文,意思是“生气”,含有过分浮夸、过度自傲的意思)。该理论认为,企业管理阶层往往高估了自身的管理能力,在规划改造目标企业时过分乐观,以致在资本市场上大规模高价收购其它企业,最后无法成功完成对目标企业的整合,从而导致并购失败,并把财富转移给了目标企业的股东。Roll的假说在后来的实证研究中被多次验证,即当并购消息传出后,并购方股价不涨反跌。
  四、规模经济理论
规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而出现的成本下降、收益递增的现象。人们以前认为无论是横向并购、纵向并购或者混合并购,都能提高企业规模,带来规模效益。但是,后来的研究表明,并购在迅速扩大企业规模的同时,并不一定实现规模效益,也可能导致规模不经济。
五、市场份额理论
企业并购可以减少企业的数量,也减少了竞争对手。同时,还可以增加并购企业的规模,提高其市场占有率,增强对市场的控制能力。当一个企业对市场的占有达到相当比例的时候,可能出现某种形式的垄断。这样,企业可以获得垄断利润。但是,市场份额的提高并不一定带来规模经济或提高经营效率。只有把扩大市场份额和实现规模经济或提高经营效率结合起来,我们才能承认并购在扩大市场份额中的必要性。
六、自由现金流量假说
自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值(NVP)为正的投资计划后所剩下的现金量。公司经理与股东在自由现金流量的分配上存在利益冲突。如果经理将所有现金分配给股东,那股东实现了收益最大化,但经理阶层控制的现金资源减少,其在金融市场上的新的融资将会受到新的监督和制约。因此,经理阶层一般不愿意把现金派发给股东,而是通过并购扩大企业规模,以此提升自己的地位和报酬。这导致更大的代理成本。
七、多元化理论
经济学有一句名言:“不要把所有的鸡蛋放在一个篮子里面。”这句话揭示了多元投资经营能够分散风险的道理。企业管理层实行多元化经营首要考虑的是维护自己的地位和利益。如果企业实行单一化经营,一旦该行业不景气就可能导致亏损,从而影响管理者的地位。如果走多元经营的路线,在某个行业不景气的情况下,其他行业的盈利仍然可以稳固管理者的地位。因此,多元化经营可以扩大盈利的来源,降低单一化经营的风险。此外,为了能把一批优秀的员工长期留在本企业,多元化经营可以创造更多的升迁机会。最后,多元化经营可以实现企业各经营领域的客户、供应商或商誉等资源的共享。
多元化经营的实现有两种途径:企业内部积累和并购。由于企业内部积累的过程太长,能够迅速实现多元化经营的并购就成为管理者的首选。  
八、节税考虑
部分企业的并购活动可能出于节税的考虑。如果并购方盈利状况非常好,现金流量也十分充足,而税法规定兼并一家连续亏损的企业可以使应税收益减少,那么,兼并亏损企业可以减少税负。但是,这样的并购也可能给自己背上亏损企业的包袱。事实上,我国许多地方政府为鼓励优势企业并购亏损企业,都出台了税收抵免的优惠政策。




关于印发药物临床试验生物样本分析实验室管理指南(试行)的通知

国家食品药品监督管理局


关于印发药物临床试验生物样本分析实验室管理指南(试行)的通知

国食药监注[2011]482号


各省、自治区、直辖市食品药品监督管理局(药品监督管理局),总后卫生部药品监督管理局:

  为加强药物临床试验生物样本分析实验室的管理,提高生物样本分析数据的质量和管理水平,根据《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》、《药物非临床研究质量管理规范》,参照国际规范,国家局组织制定了《药物临床试验生物样本分析实验室管理指南(试行)》,现予印发。请你局组织本行政区域内有关单位学习,参照执行。


  附件:《药物临床试验生物样本分析实验室管理指南(试行)》起草说明


                            国家食品药品监督管理局
                            二○一一年十二月二日


        药物临床试验生物样本分析实验室管理指南(试行)


                 第一章 总 则

  第一条 为加强药物临床试验生物样本分析实验室的管理,提高生物样本分析数据的质量和管理水平。根据《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》、《药物非临床研究质量管理规范》,参照国际规范,制定本指南。

  第二条 药物临床试验生物样本(以下简称生物样本)是指按照药物临床试验方案的要求、从临床试验受试者采集的需要进行分析的材料(如血浆、血清、尿液、粪便、组织和细胞等)。药物临床试验生物样本分析实验室(以下简称实验室)是指对生物样本中药物、药物代谢物及生物标志物等进行分析,为药品注册申请提供数据支持的机构。

  第三条 凡为提交药品监督管理部门作为药品注册数据而进行生物样本分析的实验室,均须遵循本指南,并接受药品监督管理部门的监督检查。


               第二章 组织机构和人员

  第四条 实验室应建立完善的组织管理体系,任命实验室负责人和项目负责人,并配备相应的实验人员。隶属于药物I期临床试验研究室(以下简称研究室)的实验室,应纳入研究室的质量保证体系;独立的实验室应建立质量保证部门,并任命质量保证部门负责人。

  第五条 实验室负责人应具备相关专业本科以上学历,熟悉业务,能有效组织、指导和开展实验室业务工作。对分析工作的实施和结果负责。其职责包括:
  (一)全面负责实验室的建设,确保实验室具有满足工作要求的各项条件。
  (二)组织制定和修改管理制度、技术规范和标准操作规程;定期审阅所有管理制度、技术规范和标准操作规程文件,确保所有文件适时更新。
  (三)制定主计划表,掌握各项分析工作的进展。
  (四)确保质量保证工作的开展。
  (五)建立有效的沟通交流机制,以保证与申办者、药物临床试验机构及研究者之间可以及时、有效地沟通。
  (六)建立完善的教育培训和考核制度。
  (七)在每项实验开始前,指定项目负责人,试验过程中确需更换项目负责人时,应记录更换的原因和时间,并保留相关记录。
  (八)审查、批准实验方案、标准操作规程、结果或报告。
  (九)指定专人负责档案资料与生物样本的管理。

  第六条 质量保证部门应配备与其开展的工作相适应的人员。质量保证部门负责人的职责为:
  (一)负责质量保证部门的工作安排和运行;
  (二)审核分析实验方案、实验记录、结果或报告;
  (三)根据每项工作的内容和持续时间制订稽查计划并实施稽查,详细记录稽查的内容、发现的问题、采取的措施等,并向实验室负责人和项目负责人报告;
  (四)检查实验室环境、设施、仪器设备和档案管理等;
  (五)参与标准操作规程的制订和审核,并保存标准操作规程的副本。

  第七条 项目负责人具体负责某项临床试验生物样本的分析工作,具备相应专业本科或以上学历,两年以上生物样本分析工作经验,能够独立进行生物样本分析方法的建立和验证,并对所承担项目的分析方法、分析结果和分析报告负直接责任。项目负责人的职责包括:
  (一)制订该项目的实验方案;
  (二)全面负责该项目的运行管理、组织实施;
  (三)建立并验证分析方法,撰写验证分析报告;
  (四)确保所有参与该项目的实验人员明确各自所承担的工作,并掌握和执行相关的标准操作规程;
  (五)掌握工作进展,确保实验记录及时、完整、准确和清晰;
  (六)确保实验中偏离方案的情况及采取的措施均有详细记录;
  (七)整理、分析实验数据和结果,撰写分析报告;
  (八)及时处理质量保证部门的报告。

  第八条 实验室工作人员应符合以下要求:
  (一)具备严谨的科学作风和良好的职业道德以及相应的学历,经过专业培训与考核,并保存个人的培训与考核记录,具备相应的经验和能力并取得上岗资格;
  (二)熟悉本指南要求,掌握并严格执行相关的标准操作规程;
  (三)及时、完整、准确和清晰地进行实验记录,对实验中发生的可能影响实验结果的任何情况应及时报告给项目负责人;
  (四)对涉及保密的技术资料、受试者信息等履行其保密责任;
  (五)根据工作岗位的需要着装,保持工作环境正常有序,遵守健康检查制度,确保实验样本不受污染。


                第三章 实验室设施

  第九条 实验场所应符合国家相关规定,布局合理,实验室面积应与其开展的分析工作相适应,根据实验需要合理划分功能区域。

  第十条 实验室环境应保持清洁、卫生,环境调控应符合相应工作的要求。

  第十一条 实验设施的基本要求:
  (一)有完善的实验设施,并处于良好状态。
  (二)具备相应的安全防护、应急和急救设施。
  (三)洁净区与污染区分离。
  (四)具备保存生物样本的设施;具有监测生物样本保存条件的设施,确保样本的完整性,并防止交叉污染。
  (五)具备不同实验用品的储存设施,确保实验材料、试剂、标准物质等的储存符合相关要求;危险化学品、归属于麻醉药品和精神药品的物质、放射性物质的保管设施应符合《危险化学品安全管理条例》、《麻醉药品和精神药品管理条例》、《放射性药品管理办法》的相关规定。

  第十二条 档案设施的基本要求:
  (一)应具备保管实验资料的场所和设施;
  (二)应具有适宜的温度和湿度及相应记录,应配备防盗、防火、防水、防虫害等必要设施;
  (三)如实验室使用特定合同方的档案设施,亦应符合以上条件。

  第十三条 废物处理的基本要求:
  (一)应按照《医疗废物管理条例》和《医疗卫生机构医疗废物管理办法》的相关规定处理医疗废物;
  (二)应参照《实验室生物安全通用要求》的要求妥善处理过期的化学试剂、含化学试剂的废物。


                第四章 仪器与材料

  第十四条 仪器设备应满足以下基本要求:
  (一)配有与分析工作相适应的仪器设备,仪器的量程、精度、分辨率等应符合相应技术指标的要求。
  (二)放置地点合理。
  (三)应有专人管理,由专业技术人员按照相关要求定期进行校正、维护。
  (四)应有明显的状态标识;新购进仪器具有安装验证、操作验证以及性能验证报告;对不合格、待修、待检的仪器,应及时联系相关技术人员进行处理并确保维修记录存档。
  (五)根据仪器设备的性能要求定期进行性能验证,确保仪器设备处于良好的状态。仪器定期性能验证的文件应存档。
  (六)设备操作人员应经过培训,考核合格后方可上岗,并严格执行相关标准操作规程。

  第十五条 实验材料的管理应符合以下基本要求:
  (一)应根据分析工作选择、使用与方法验证和方案要求中一致的实验材料,并确保实验材料充足;
  (二)应有专人负责实验材料的管理,实验材料的采购、接收、储存和分发均有详细记录;
  (三)实验材料的储存条件应符合要求,储存容器应贴有标签,标明品名、来源、批号、有效期和储存条件等。

  第十六条 试剂的管理应符合以下要求:
  (一)应根据分析工作选择、使用相应的试剂、标准物质等;
  (二)应有专人负责试剂、标准物质等的管理,有采购、接收、储存、分发、使用的记录;
  (三)应记录试剂、标准物质的称量、溶液配制;
  (四)配制的溶液应贴有标签,标明品名、浓度、贮存条件、配制日期、有效期及配制人员名字等必要的信息;
  (五)实验中不得使用变质或过期的试剂和溶液,保留处理过期试剂的记录。

                第五章 合同管理

  第十七条 实验开始前,实验室或其所在的机构应与申办者签订具有中国法律约束力的委托合同。

  第十八条 实验室不可将实验工作转包;如果不能完成部分工作,应事先由申办者与相应机构签署相关委托合同。

  第十九条 实验室不应擅自增加实验内容或改变实验方法。申办者如要求进行附加服务,双方应于相关工作开始之前签署附加协议,并承诺额外的工作不与临床试验方案相冲突。


               第六章 标准操作规程

  第二十条 实验室应制订与实验工作相适应的标准操作规程,主要包括(但不限于)以下方面:
  (一)标准操作规程的制订和管理;
  (二)质量控制程序和质量保证;
  (三)合同的制订及审查;
  (四)环境因素的调控;
  (五)设施、仪器设备的安装、使用、检查、测试和校正、维护;
  (六)计算机系统的安装、验证、使用、维护;
  (七)试剂、标准物质的采购、接收、贮存、分发、使用;
  (八)实验材料的准备;
  (九)生物样本的转运、交接、保存、追踪和处理;
  (十)分析方法学的验证;
  (十一)生物样本的分析测定;
  (十二)实验数据和结果的分析处理、偏差分析及报告;
  (十三)实验资料的归档保存;
  (十四)实验废物的处理;
  (十五)工作人员培训与继续教育制度。

  第二十一条 标准操作规程应由质量保证部门负责人签字确认,实验室负责人批准后生效。

  第二十二条 标准操作规程的副本放置应方便使用。

  第二十三条 根据需要对标准操作规程进行定期和不定期修订与废止,将相关信息记录在案并及时更新版本和版本序列号。需要撤销的标准操作规程需归档保管并有作废标记,保证现行所用的标准操作规程为最新版本。

  第二十四条 记录标准操作规程的制订、修改、分发、学习培训、归档情况和日期。


                第七章 实验的实施

  第二十五条 分析工作应有项目名称和统一编号,并在有关文件资料及实验记录中使用该项目名称和编号。

  第二十六条 分析工作开始之前,项目负责人应根据临床试验方案制订一份详细、清晰的分析工作实施方案,即实验方案,基本内容包括:
  (一)项目名称、编号;
  (二)申办者、药物临床试验机构、实验室的信息;
  (三)实验室负责人、项目负责人、申办者的签字及签字的日期;
  (四)实验的计划开始和结束的日期;
  (五)实验目的;
  (六)生物样本的种类、数量、包装、转运、交接、保存和处理;
  (七)识别生物样本的唯一编码;
  (八)仪器设备、材料、试剂、标准物质;
  (九)生物样本分析的方法及方法学验证;
  (十)分析批次、每批次的质控样本量和待测样本量;
  (十一)生物样本重复分析的相关规定;
  (十二)需要保留的实验资料的清单,保存地点;
  (十三)处理、报告实验数据和结果的方法。

  第二十七条 对实验方案的制订与管理有以下基本要求:
  (一)应由实验室负责人、项目负责人、申办者签字同意,并注明日期后生效;
  (二)不应与委托合同或临床试验方案相冲突;
  (三)对已有实验方案的修改,应书面说明原因,由实验室负责人、项目负责人、申办者签字同意后生效;
  (四)针对实验方案或修改后的实验方案,应对参加相关工作的实验人员进行培训并记录存档。

  第二十八条 项目负责人按照已生效的实验方案组织开展分析工作,严格执行相应的标准操作规程;质控人员发现任何偏离标准操作规程的操作或异常现象时应及时报告质量保证部门负责人和实验室负责人,项目负责人应作出答复。

  第二十九条 生物样本的接收和管理应符合以下要求:
  (一)应采取适当的方式和条件转运生物样本,监测转运过程中样本的保存条件。
  (二)接收生物样本时,应检查样本的标识、状态、数量,保存记录有样本标识、状态、数量、来源、转运方式和条件、到达日期等信息的文件。
  (三)生物样本的保存应符合方案中规定的条件;监测保存样本的设施设备,以确保其在可接受的参数范围内工作;监测参数偏离可接受范围时,应及时采取应急措施,并保存监测和采取应急措施的记录。
  (四)生物样本保存以样本长期冻存稳定时间为限;超过保存期后,在取得申办者书面同意后,按相关规定进行销毁处理。
  (五)应按照《医疗废物管理条例》和《医疗卫生机构医疗废物管理办法》的相关规定处理超过保存期的生物样本。

  第三十条 应根据具体的分析工作选择仪器和分析方法,依据相关技术指导原则进行方法学验证,并提供方法学验证报告。其内容应包括:特异性、灵敏度、标准曲线与定量范围、提取回收率、精密度与准确度、稳定性、基质效应等。

  第三十一条 对已验证的分析方法进行改进时,应根据分析方法的改进程度进行完整的或部分的方法验证,告知申办者并取得其书面同意后方可进行。

  第三十二条 生物样本的重复分析应符合实验方案和标准操作规程的有关规定,并记录重复分析的理由以及采用相关数据的理由。


                第八章 数据管理

  第三十三条 应使用专用的记录本或记录纸及时、规范地记录实验过程及数据,确保实验记录的完整、准确、清晰。操作人应签名,并注明日期。记录需要修改时,应保持原记录清晰可辨,注明修改理由,修改者签名,并注明日期。

  第三十四条 数据以电子文件形式产生、记录、处理、存储和修改时,应采用经过验证的计算机系统;记录所有操作以及操作的实验人员、时间;确保数据的真实、可靠及可溯源性。

  第三十五条 项目负责人应及时撰写分析报告,交质量保证部门负责人审查和实验室负责人批准。

  第三十六条 分析报告的主要内容如下:
  (一)分析工作的项目名称、编号;
  (二)实验目的;
  (三)申办者、药物临床试验机构、实验室的信息;
  (四)实验室负责人、分析负责人、参加分析的实验人员的姓名;
  (五)实验的起止日期;
  (六)仪器设备的名称、型号、生产厂家等;
  (七)实验材料、试剂、标准物质的名称、来源、批号、纯度(含量、浓度)等特性;
  (八)分析的方法;
  (九)分析方法验证的结果;
  (十)生物样本分析的数据(应包含随行标准曲线及质控样品的数据);
  (十一)统计学处理的方法和结果;
  (十二)造成分析工作偏离实验方案或标准操作规程的情况及其对结果的影响;
  (十三)结果和结论;
  (十四)参考资料;
  (十五)实验资料和生物样本的保存地点。

  第三十七条 已批准的分析报告需要修改或补充时,有关人员应详细说明修改或补充的内容、理由,需经项目负责人认可、质量保证部门负责人审查和实验室负责人批准。

  第三十八条 实验结束后,项目负责人应及时将实验资料(包括实验方案、原始资料、实验记录、分析报告、质控记录等)归档保存。

  第三十九条 分析工作被取消或中止时,项目负责人应书面说明取消或中止原因,并将已进行工作的相关实验资料归档保存。

  第四十条 档案室负责人应详细核对归档的实验资料,确保归档资料完整、规范;严格执行实验资料查阅、借阅和归还制度。

  第四十一条 实验资料至少保存到药品上市后五年。

  第四十二条 计算机系统指用于直接或间接参与数据接收、采集、处理、报告和存储的信息系统,或是整合在自动化设备中的系统,包括一个或多个硬件单元和相关软件。为确保数据的可靠性、完整性和安全性,计算机系统应满足以下基本要求:
  (一)系统的设备及其附件应放置在适当的场所,确保数据安全可靠。
  (二)系统应由专业技术人员负责开发、验证、操作和维护,并保留相关记录。
  (三)系统必须通过验证后才能用于数据的采集、录入、处理和报告等;更换硬件、软件,或者升级系统、安装补丁后,应重新进行系统验证;应使用通过验证的软件及软件版本。
  (四)系统应规定其源数据的输出类型。
  (五)应定期备份并妥善保存系统的源数据文件。
  (六)应对系统进行常规预防性维护,有系统故障应急系统和灾难后恢复的措施。
  (七)当其他计算机系统与已配置、验证的计算机系统进行连接时,应评估新系统对原系统功能的影响。


                第九章 质量管理

  第四十三条 应建立完善的质量管理体系,对分析工作的全过程进行质量控制,以确保数据和结果的可靠性、完整性和科学性。

  第四十四条 质量保证部门应制订计划,对实验人员、实验室设施、仪器设备、计算机系统、实验材料和试剂、实验方案、分析方法、实验记录、分析报告,以及质量控制程序等进行稽查。

  第四十五条 质量保证人员应具备相应资格,且独立于其所稽查的工作;可以聘请实验室以外的专家进行稽查工作。

  第四十六条 质量保证人员应及时将稽查内容和意见形成稽查报告,项目负责人或实验室负责人应及时对稽查报告做出反馈。

  第四十七条 实验室应积极配合申办者质量保证部门的稽查、第三方的稽查。
附件:
          《药物临床试验生物样本分析实验室管理指南
                (试行)》起草说明


  药物临床试验生物样本分析实验室的分析数据是新药注册申请的重要组成部分,也是药品监管部门进行新药注册技术审评的重要依据。因此药物临床试验生物样本分析实验室(简称生物样本分析实验室)的监管是药物临床试验监管的重要内容。

  为加强生物样本分析实验室的质量管理,根据《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》(GCP)、《药物非临床研究质量管理规范》,国家食品药品监督管理局组织起草了《药物临床试验生物样本分析实验室管理指南(试行)》(简称《实验室管理指南》)。现将有关情况说明如下:

  一、背景与必要性
  自GCP实施以来,我国药物临床试验的总体能力和监管水平有了很大提升,但生物样本分析实验室的条件参差不齐,发展不均衡,亟需规范其质量管理,提高其分析能力和水平。
  目前,发达国家已纷纷出台了生物样本分析实验室的相关规定或规范性文件,作为生物样本分析实验室运行管理的标准和指导。如英国药品和健康产品管理局(MHRA)发布了《关于对临床试验样本进行分析或评价的实验室遵循法规的指南》,提出了对分析测试实验室建立、管理和操作的指导原则;美国食品药品监督管理局(FDA)于2001年颁布了生物分析方法验证指南,成为广泛采纳的标准。随着我国药物临床试验的国际化进程,制定与国际相接轨的实验室管理规范是十分必要的。为此,国家食品药品监督管理局组织制订了《实验室管理指南》,以指导临床试验生物样本分析实验室的建设、运行和管理,规范药物临床试验生物样本分析工作,提高国内药物临床试验的质量和管理水平。

  二、起草过程
  国家局于2009年6月组织相关专家起草了《实验室管理指南》(讨论稿)。2010年~2011年2月,经过4次专题研讨修改,并向部分省局、国家局药品审评中心和药品认证管理中心及部分医疗机构等相关部门征求意见,初步收集汇总反馈意见后进一步修改;于2011年3月18日将征求意见稿(第二版)在国家局网站公布,向社会公开征求意见。截至2011年5月,收到来自各级药品监管部门、药物临床试验机构、申办者/合同研究组织等企业和个人反馈意见和建议60余条,通过汇总整理和再次修订,完成修订稿。2011年7月,国家局召集部分省局、国家局药品审评中心和药品认证管理中心代表及药物临床试验有关专家逐一审议各条款内容,并达成一致意见,形成《实验室管理指南》(试行稿)。

  三、主要内容与说明
  《实验室管理指南》共9章47条,主要对以下方面提出了明确要求:
  (一)对组织机构和人员的要求是本指南重点说明的内容之一。对实验室负责人、质量保证部门负责人、项目负责人及实验室工作人员的职责作出了界定。
  (二)对分析实验室的软硬件要求作了规定。对实验设施、档案设施、废物处理、仪器设备、材料管理以及试剂管理提出了基本要求。
  (三)强调了实验的过程管理和质量管理。对实验的合同管理、标准操作规程、实验的实施以及数据的管理提出了具体要求。
  (四)明确了质量管理体系。《实验室管理指南》要求必须建立质量管理体系,具备独立的质量保证人员,做好实验过程的质量控制及质量保证工作。


民用航空行政检查工作规则

民用航空总局


中国民用航空总局令
第163 号
《民用航空行政检查工作规则》(CCAR-13)已经2006
年2 月8 日中国民用航空总局局务会议通过,现予公布,自
2006 年3 月20 日起施行。
局长:杨元元
二○○六年二月二十日

民用航空行政检查工作规则
第一章 总则
第一条 为规范民航行政机关的行政检查行为,保证民航行
政机关依法行政,维护公民、法人或其他组织的合法权益,根据
《中华人民共和国民用航空法》、《中华人民共和国安全生产法》
和国家有关法律、法规的规定,制定本规则。
第二条 本规则所称的行政检查是指民航行政机关及其委托
的组织、个人和法律法规授权的组织依据国家法律、法规和民航
规章的规定,对从事民用航空活动的公民、法人或其他组织实施
的察看、了解和掌握其遵守有关法律法规和规章情况,督促其履
行义务的行为。
对从事民用航空活动的公民、法人或其他组织实施的各类行
政检查,适用本规则。但是法律、法规有特别规定的除外。
第三条 行政检查应当遵循依法、公开、便民、合理的原则。
第四条 本规则中所称行政执法手册,是指民航总局为满足
中国民用航空监察员(以下简称监察员)进行行政许可、行政检
查、行政处罚及实施行业管理需要而编制的工作指导文件。
第二章 行政检查的实施机关、人员及职责
第五条 民航行政机关应当对下列活动进行检查:
(一)依法应由民航行政机关准予行政许可的民用航空活动;
(二)不需民航行政机关许可,但应由民航行政机关依法监
管的民用航空活动;
3
(三)依法应由民航行政机关进行行业管理的其他民用航空
活动。
第六条 下列民航行政机关依照国家法律、法规和规章的规
定,以自己的名义独立行使相应的行政检查权。
(一)民航总局;
(二)民航地区管理局。
第七条 民航总局制定行政检查规章和制度,指导监督各地
区管理局、民航安全监督管理办公室(以下简称监管办)的行政
检查工作。
民航总局可以在全国范围内就专门事项,组织实施专项行政
检查。
第八条 民航地区管理局制定落实民航总局行政检查规章和
制度的实施办法,在本辖区范围内组织、指导监管办开展行政检
查。
民航地区管理局在本辖区内可以就专门事项组织实施专项
行政检查。
第九条 监管办应当依据所属民航地区管理局的分工和授权
实施行政检查。
第十条 民航地区管理局之间对行政检查范围或检查事项有
争议的,由民航总局确定。
民航地区管理局、监管办及其监察员在上级机关有明确授权
的情况下,可以执行跨辖区的行政检查任务。
第十一条 除法律法规明确授权外,民航总局空管局应当依
据民航总局的分工和委托,以民航总局的名义组织、实施行政检
查,各地区空管局应当依据所属民航地区管理局的分工和委托以
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及民航总局空管局的安排,以民航地区管理局的名义实施行政检
查。
本规则关于民航行政机关及其监察员的相关规定适用于民
航总局空管局、各地区空管局及其监察员。
第十二条 民航行政机关的职能部门,应当以本机关名义承
办具体行政检查事项,不得以该部门名义实施行政检查。
第十三条 依法接受民航行政机关委托实施行政处罚及其他
行政管理事项的其他组织,应当依照本规则以委托机关的名义实
施行政检查。
第十四条 除本规则第六条、第九条、第十一条和第十三条
规定的民航行政机关和组织外,其他任何组织和个人不得实施民
用航空行业管理内容的行政检查。
第十五条 实施行政检查的工作人员应当具备监察员资格。
不具备监察员资格的其他工作人员或者专业人员,可以在监察员
的带领下,协助实施检查。
第十六条 监察员依法对从事民用航空活动的公民、法人或
其他组织实施行政检查,行使以下职权:
(一)制止违法行为;
(二)巡视、检查民航活动现场(包括证件、资料、设施、
设备、航空器等)和民航从业人员的工作过程;
(三)约见或者询问受检查单位负责人和其他有关人员;
(四)调阅、摘抄、复制、封存、扣押有关资料、物品;
(五)抽样取证;
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(六)向所属机关或组织提出行政处罚建议或者依法作出当
场处罚决定;
(七)法律、法规、规章规定的其他权限。
第十七条 监察员在行政检查过程中发现现行法律、法规和
规章存在缺陷的,应当向本级民航行政机关政策法规部门书面提
出法律、法规和规章的立、改、废建议。
第十八条 实施行政检查的工作人员应当对在行政检查中了
解到的当事人的商业秘密或个人隐私承担保密责任,不得擅自向
他人披露。
第三章 行政检查的实施
第十九条 民航行政机关组织实施行政检查,应当编制行政
执法手册,主要内容应包括法律依据、检查内容、检查程序、检
查方式、相关技术规范、工作表单及民航行政机关认为必要的其
他内容。
行政执法手册规定的检查内容、程序、方法和技术标准等
不得违反国家法律、法规和规章的规定。
第二十条 民航总局各职能部门、总局空管局应当就行政检
查编制下发年度行政检查大纲及其他类型的指导性文件,指导民
航地区管理局编制年度检查计划。
民航总局各职能部门、总局空管局在行政检查大纲中对于能
够确定年度行政检查频率的行政检查项目,应当提出行政检查频
率的要求,作为地区管理局、监管办制定行政检查计划的依据。
第二十一条 民航地区管理局、监管办应当编制年度行政检
查计划,由地区管理局负责人监督实施,并由政策法规部门备案。
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检查计划的内容应包括行政检查的任务、目的、范围、方式、
时间安排、责任人以及民航地区管理局、监管办认为必要的其他
内容。
第二十二条 民航地区管理局职能部门、地区空管局、监管
办认为确有需要,改变行政检查计划、行政检查频率或范围,应
报本级行政机关负责人批准,并送政策法规部门备案。
第二十三条 监管办和监察员应当根据行政检查计划或经本
级行政机关负责人批准,实施日常性行政检查或专项行政检查。
监察员认为情况紧急,需立即开展行政检查活动的,可以实
施行政检查,并及时向本部门负责人报告检查情况。
第二十四条 监察员实施行政检查,应出示中国民用航空监
察员证件,并向被检查人告知行政检查事项。
第二十五条 从事民用航空活动的公民、法人或其他组织对
监察员依法履行行政检查职责,应当予以配合,不得拒绝、阻挠。
第二十六条 监察员应当将行政检查的时间、地点、内容、
发现的问题及其处理情况按照行政执法手册的要求填写检查单,
并由监察员和被检查人或其负责人签字。被检查人或其负责人拒
绝签字的,监察员应当将情况记录在案。
第二十七条 监察员在行政检查过程中,发现或怀疑被检查
人存在违法情况的,可以按规定对可能灭失或者以后难以取得的
有关文件资料或物品先行登记保存,并在七日内作出处理决定。
第二十八条 民航行政机关对行政检查中发现的问题,应做
如下处理:
(一)不构成违法,但存在安全隐患或者将危害他人权益的,
应发出整改建议书,建议当事人注意或改正;
(二)已构成违法,但情节轻微的,应发出整改通知书,要
求当事人限期改正;
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(三)已构成违法,按法律、法规、规章规定应予以行政处
罚的,按照行政处罚程序,实施行政处罚。
民航行政机关应当对检查发现的问题进行跟踪,督促被检
查人按期改正。
第四章 行政检查中的强制措施
第二十九条 民航行政机关依法实施行政检查时,发现重大
安全隐患的,应立即采取以下措施:
(一)对行政检查中发现的事故隐患,应当责令立即排除,
重大事故隐患排除前或者排除过程中无法保证安全的,应当责令
暂时停止相关设施设备的使用、扣押相关人员的证照,必要时应
当责令暂时停产停业;重大事故隐患排除后,经审查同意,方可
恢复相关设施设备的使用和生产经营;
(二)对不符合法律、法规、规章、国家或者行业安全生产
标准的设施、设备、器材予以查封或者扣押,并在15 日内依法
作出处理决定;
(三)对违反法律、法规、规章、国家或者行业安全生产标
准的相关人员的证照予以扣押,并在15 日内依法作出处理决定。
第三十条 行政强制措施应按照下列规定实施:
(一)除紧急情况外,应当报请本级行政机关负责人批准;
(二)出具行政强制措施决定书,并由当事人签收;
(三)由两名以上的监察员实施;
(四)当场告知当事人事实、理由、法律依据及当事人权利,
并在现场笔录中记录;
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(五)收集相关证据,制作现场笔录;
实施查封、扣押的,制作查封、扣押清单,并由监察员和当
事人签字。
第三十一条 民航行政机关在采取行政强制措施后,对按照
法律、法规、规章规定应当予以行政处罚的,应当按照行政处罚
程序,实施行政处罚,督促当事人改正违法行为。
当事人改正违法行为或排除事故隐患后,民航行政机关依
据当事人的申请,审查确认其已按相关法律、法规、规章改正违
法行为或排除事故隐患的,可以解除行政强制措施。
第三十二条 民航行政机关解除行政强制措施时,应出具
解除行政强制措施决定书,并由当事人签收。
第五章 行政检查的监督和法律责任
第三十三条 公民、法人或者其他组织认为民航行政机关或
监察员在行政检查中侵犯其合法权益的,有权向该级行政机关或
其上级行政机关投诉,该级行政机关或其上级行政机关应依据有
关规定认真调查处理。
第三十四条 实施行政检查的工作人员在检查工作中,有下
列行为之一,造成严重后果的,由同级行政监察部门依法处理,
依据相关规定给予相应的行政处分,或者依法追究法律责任:
(一)不按规定及时上报或隐瞒被检查人违法情况的;
(二)违反相关规定,不履行法定检查职责或者超越权限实
施检查行为的;
(三)违反本规则规定的行政检查程序实施检查行为的;
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(四)违反法定程序,实施行政强制措施的。
第三十五条 实施行政检查的工作人员违反本规定,擅自将
在行政检查工作中了解到的被检查人的商业秘密或个人隐私向
他人披露的,由同级行政监察部门依据相关规定追究行政责任,
造成严重后果的,依法追究其法律责任。
第三十六条 从事民用航空活动的公民、法人或其他组织拒
绝民航行政机关依法实施行政检查或阻挠监察员依法履行行政
检查职责的,根据情节和产生的后果,由民航行政机关处以警告
或三万元以下的罚款。
第六章 附则
第三十七条 民航行政机关应当按照民航行政机关执法案卷
管理规定建立行政检查档案,对行政检查过程中形成或收集的文
件资料立卷归档。
第三十八条 本规则自2006 年3 月20 日起施行。
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关于《民用航空行政检查工作规则》的说明
一、制定本规则的必要性
行政管理体制改革之后的民航行政机关承担着繁重的行业
监管职责。为了贯彻落实国务院《全面推进依法行政实施纲要》,
保证民航行政机关依法行政,充分发挥行政监管职能,推进行政
检查工作制度化、规范化,同时也是为了保护公民、法人和其他
组织的合法权益,有必要制定本规则。
二、制定本规则的法律依据
鉴于我国行政程序法尚未出台,有关行政检查的法律规定并
不完善,民航行政检查的实体法规定主要在《民用航空法》及有
关民航的行政法规和规章之中,行政检查的程序在《安全生产
法》、《行政许可法》和《行政处罚法》等法律法规中有所规定,
主要在《安全生产法》中规定较多。因此,《民用航空法》和《安
全生产法》等相关法律法规是本规则制定的主要法律依据。
三、本规则的主要内容
本规则对民航行政检查的定义、行政检查的实施机关和人
员、行政检查的管辖、行政检查的实施、行政检查中的强制措施
以及行政检查的法律责任等内容进行了规定。在起草本规则时,
注意了以下几方面内容:
(一)统一工作制度,注重行政执法行为之间的衔接。行政
检查与行政许可、行政处罚、行政强制等行政执法行为关系密切,
但在实践中存在规则不统一,或缺少规范的情况。例如民航总局
业务部门根据不同专业的需要,在出台相关监察大纲或规范性文
件时,规定了不同的行政检查工作规范。在有关行政许可和行政
处罚的相关法律法规中,也有一些行政检查的规定,但过于粗略
或不统一,给行政检查工作带来一定难度。因此,在本规则起草
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时,特别注意将散见于《安全生产法》、《行政许可法》、《行
政处罚法》等相关法律法规中关于行政检查的程序性规定融合提
炼,使行政检查与行政处罚、行政强制等行政执法行为相衔接,
以达到行政执法的有效统一,便于监察员开展全面的行政监管工
作。
(二)在明确行政检查权的同时,注意保护行政相对人的合
法权益。本规则明确规定了民航行政机关及其委托的组织和法律
法规授权的组织的行政检查权,但同时规定行政检查应当遵循依
法、公开、便民、合理的原则,最大限度地保障行政相对人的合
法利益,不影响公民、法人以及其他组织的正常生产经营活动,
在执法与守法之间,力求达到一种平衡。
(三)按照行政机关职能部门的职责,科学分工,促进行政
检查工作的顺利开展。民航行政检查工作的直接目的在于落实安
全监管和市场监管职责。这是一项复杂的系统工程,需要各部门
相互支持,分工合作。因此,本规则规定民航行政机关应当编制
行政执法手册和年度检查计划,并对各项工作的分工和配合作了
规定,有利于行政检查机关职能部门相互合作,协调一致,开展
行政检查工作。
(四)明确了行政检查中的强制措施。行政强制措施是行政
机关在履行行政管理职责时必要的行政手段,尽管我国目前还没
有专门的行政强制法,但《安全生产法》第五十六条明确规定,
负有安全生产监督管理职责的部门具有行使查封、扣押等行政强
制措施的职权。因此,为了使行政强制措施在民航行政执法工作
中得以有效的运用,本规则专门规定了行政检查过程中可以采用
的几种行政强制措施及实施程序。