中国证券监督管理委员会海外上市部 等


关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函
1995年4月3日，中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司

各到香港上市公司：
你们在即将召开的1995年股东年会上，按照国务院证券委、国家体改委于1994年8月27日发出的《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称〈必备条款〉）修改公司章程时，可考虑香港联交所新订上市规则附录三及附录十三Ｄ部第一节（1994年11月11日生效）的要求进行补充（以下简称补充内容）。经商香港联交所，有关文字可作如下技术处理：
一、公司在将〈必备条款〉第三十三条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第三句话“……加盖印章后生效。”之后，第四句话“公司董事长……”之前，写入下列补充内容：
“在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。”
二、公司在将〈必备条款〉第三十五条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第一句话“……境外代理机构管理。”之后，写入下列补充内容：
“在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。”
此外，将该条原第二句话“公司应当将境外……的一致性。”另起一段落。
三、公司在将〈必备条款〉第八十五条要求的内容写入公司章程时，应当删除该条第一段的开首语句“如果公司股票上市……应当载入”及该段最后一句内的“的内容”几个字，同时还应删除该条第二段的开首语句“载有前款规定内容的公司章程，应当同时规定”和该段首尾的引号。
四、公司在将〈必备条款〉第八十七条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第一段之后，另起段落，写入下列补充内容：
“有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。”
此外，公司应当在该条原第二段之后，另起段落，写入下列补充内容：
“股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。”
五、公司在将〈必备条款〉第一百零四条要求的内容写入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容：
“监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”
六、公司在将〈必备条款〉第一百零九条要求的内容写入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容：
“监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。”
七、公司在将〈必备条款〉第一百三十三条要求的内容写入公司章程时，应当删除该条第二段“到香港上市的”语句，并在“公司至少应当”之后，“将前述报告”之前，写入下列补充内容：
“在股东大会年会召开前二十一日”。
八、公司在将〈必备条款〉第一百四十条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第二段内容之后，写入下列补充内容：
“公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港〈受托人条例〉注册的信托公司”。
九、公司在将〈必备条款〉第一百四十七条要求的内容写入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容：
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
十、公司在将〈必备条款〉第一百四十八条要求的内容写入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容：
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
十一、公司在将〈必备条款〉第一百六十三条要求的内容写入公司章程时，应当删除该条第一段的全部内容。此外，删除该条第二段的开首句：“到香港上市公司的公司，应当将下列内容载入公司章程：”，并以“本公司遵从下述争议解决规则：”语句代替。
十二、公司在将〈必备条款〉第三十七条要求的内容写入公司章程时，应当在该条第一段之后，另起段落，写入下列补充内容：
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
此项是香港联交所建议的内容，不是联交所新订上市规则附录三所要求必备的内容。我们建议公司在修改公司章程时可酌情写入。
除上述关于公司章程文字作技术处理之外，为了顺利修改公司章程，公司在股东大会召开时，可要求股东大会通过一项授权决议，如股东大会通过的公司章程报国家体改委和国务院证券委审批时需进行文字或者条文顺序的变动，公司董事会有权依据国家体改委和国务院证券委的要求作出相应的修改。


辽宁省沈阳市人民政府


沈阳市除四害工作管理办法

沈阳市人民政府令第31号　1999年4月19日




第一条 为加强除四害（鼠、蚊、蝇、蟑螂）的管理工作，控制四害密度，防止疾病传播，改善、提高环境和生活质量，保障人民身体健康，根据国家和省有关法律、法规的规定，结合我市实际情况，制定本办法。
第二条 各级爱国卫生运动委员会（以下简称爱卫会）负责组织领导、宣传发动、监督管理除四害的防治工作。市爱卫会办公室负责本办法的具体实施；各级卫生防疫部门负责四害密度的监测和除四害工作的技术指导。
第三条 一切单位和个人，均应依照本办法履行防治和消杀四害的义务，并接受各级爱卫会组织的指导、监督和检查。
第四条 除四害工作实行群众动手、以块为主、条块结合、科学治理、社会监督的方针，做到经常化、制度化，坚持以防为主，防治结合。
第五条 各级爱卫会对在除四害工作中取得优异成绩的单位和个人，给予表彰和奖励。
第六条 易招致或孳生四害的重点行业和场所，在生产、经营、贮存、运输及废弃物管理等方面，必须有完善的防治、消杀措施，严格控制四害的孳生繁殖。各地区、大型单位（房间数大于100间）的四害密度必须达到国家规定的标准。
第七条 单位、居民住户，应采取多种综合防治措施控制鼠害，并达到以下灭鼠标准：
（一）食品加工、销售等重点单位和一般单位的重点部位，不得有活鼠、鼠尸、鼠粪、鼠咬痕、鼠洞等鼠迹。
（二）一般单位和居民住户，鼠迹不得超过一处。
（三）重点单位和一般单位的重点部位都必须设有标准的挡鼠板、防鼠网、毒饵盒（站）等防鼠设施。
第八条 单位、居民住户，应消除所辖范围内的蚊虫孳生场所，并达到以下灭蚊标准：
（一）单位和居民住户的内外环境中，不得有蚊虫孳生场所。城区内的河流、湖泊等大中型水体中蚊幼数量应控制在国家规定的标准之内。
（二）单位室内成蚊不得超过二只，居民住户室内成蚊不得超过一只。
第九条 各有关部门、单位应加强对厕所、垃圾箱及废弃物等方面的管理，凡易招致和孳生苍蝇的行业和重点场所，应按照蝇类孳生地卫生管理三三制（即：早清运、早封存、早利用；有制度、有人管、有措施；无成蝇、无活蛆、无异味）的要求，做好杀蛆灭蝇工作，并达到以下灭蝇
标准：
（一）重点单位和一般单位的重点部位，防蝇设施必须完好齐全。
（二）加工、销售直接入口食品的生产经营场所不得有蝇。加工、销售非直接入口食品的生产经营场所室内成蝇不得超过一只；一般单位和居民住户室内成蝇不得超过三只。
（三）单位和居民住户的内外环境中，不得有蝇类孳生场所。
第十条 单位和居民住户应采取多种方法控制蟑螂密度，并达到以下灭蟑螂标准：
（一）重点单位和一般单位的重点部位，不得有蟑迹（活蟑螂、卵鞘、蜕皮、蟑粪、蟑尸等）。
（二）一般单位和居民住户室内蟑迹不得超过二处。
（三）单位和居民住户必须落实“封三孔、堵六缝”（水管孔、暖气管孔、煤气管孔；墙缝、门窗缝、天棚缝、地板缝、水池缝、灶台缝）等综合防治措施。
第十一条 严禁生产、销售和使用国家规定的违禁消杀药品。进入市场的消杀药械，必须有主管部门的批准文号、商标、使用说明书、厂名及厂址等。灭鼠药必须有警戒色和有毒标志。
第十二条 除四害监督员、检查员由从事爱国卫生工作的卫生专兼职人员担任，经市级以上爱卫会办公室培训合格后颁发证书。
第十三条 除四害监督员应依据本办法对所管辖范围内的除四害工作进行监督管理，对违反本办法的单位和个人进行调查处理；除四害检查员负责宣传、检查、指导本地区的除四害工作，并协助监督员进行监督管理。
第十四条 除四害应遵照“谁有害谁消除，谁受益谁负担”的原则，做好组织消杀工作。
第十五条 落实除四害措施有困难的单位和居民住户，可委托除四害服务机构进行消杀，并支付相应的药物和劳务费用。对四害密度超过规定标准而不采取除灭措施的单位，由所在地区爱卫会按规定进行处罚后，指定除四害服务机构强行消杀，并按规定收取费用。
第十六条 除四害有偿服务的机构，应切实保证服务质量，其从业人员上岗前应接受市级以上爱卫会组织的专业知识培训，经考试合格后上岗。并接受各级爱卫会的日常监督和管理。
第十七条 对违反本办法有下列情形之一的，由除四害监督管理部门给予处罚：
（一）除四害制度不健全、无专人负责除四害工作，不积极参加除四害活动的，提出警告，责令其限期改正。
（二）对除四害工作未达到规定标准和要求的，提出警告，责令其限期改正。同时对单位处以200元以上3000元以下的罚款。对逾期仍不改正的，给予停业整顿；居民住户未达到规定标准和要求的，处以10元以上100元以下的罚款。
（三）对生产、经销和使用国家规定违禁药品的单位和个人，除没收其药械外，并视情节轻重处以200元以上3000元以下的罚款；情节严重触犯刑律的，追究刑事责任。
（四）对从业人员上岗前未经专业知识培训和服务质量达不到规定标准的除四害有偿服务机构，可处以500元以上3000元以下的罚款。
第十八条 依法检查、查处违法者必须按照《中华人民共和国行政处罚法》规定的程序进行。罚没款必须及时足额上缴同级财政。
第十九条 除四害监督员、检查员应加强自身素质建设，秉公执法。对以权谋私、营私舞弊、玩忽职守的，由所在单位给予行政处分；情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十条 当事人对处罚决定不服的，可依法申请复议或直接向人民法院起诉。逾期不申请复议，也不起诉，又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
第二十一条 本办法在执行中的具体问题，由市爱国卫生运动委员会负责解释。
第二十二条 本办法自发布之日起施行。原《沈阳市除四害工作暂行规定》（沈政发〔1989〕35号）同时废止。



1999年4月19日